六、卡特彼勒在华并购行动卡特彼勒在中国的扩张战略美国卡特彼勒列名财富500强，是世界上最大的跨国工程机械公司。2004年，该公司销售额为302.5亿美元。随着中国建筑业的高速发展、对工程机械需求的扩大，该公司正计划在中国实施扩张战略。业内评价：该公司了解中国国情，熟悉国企对手，善于打政府牌，同时又具备行业霸主的实力与野心，作风强悍。该公司已在中国建立了11个生产基地、2个研发中心和1个培训中心，包括（卡特彼勒）徐州公司、上海发动机公司、山西铸造公司、天津亚实履带公司等。计划并购的对象包括：厦门工程机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、河北宣化工程机械有限公司、潍柴动力股份有限公司等一大批中国工程机械行业的龙头企业。其庞大的行业整合计划，对中国工程机械行业生存构成巨大威胁。1975年，石油部从卡特彼勒购买了38台石油钻井等设备。此后卡特彼勒开始参与中国一系列大型项目，在产品质量和可靠性方面获得良好信誉。1979年，国家考虑引进美国或日本的工程机械技术，因卡特彼勒要价高，就引进了小松的推土机技术。后经过多家对比，国内企业还是申请引进卡特彼勒技术。1992年，卡特彼勒开始在中国建合资企业。1980年代末以来，中国的挖掘机市场全部被小松、现代、大宇、卡特彼勒等外国公司占领，卡特彼勒挖掘机的市场份额并不靠前，2003年，卡特彼勒在华业务收入40亿元人民币，产量不到中国工程机械市场总产量的5%，主要原因是产品定价高，本地化产品单一。它在中国的主打产品挖掘机（2004年销售额25.46亿元），是在华最大收入来源。而我国第一大工程机械企业徐工集团的销售额是154亿元人民币（2003）。卡特彼勒的轮式装载机在全球稳居第一，年产量1.2万台，仅次于挖掘机。但在中国，在装载机和压路机领域，外国公司在华完全没有优势。中国是装载机生产大国，年产量12万台，其中柳工、厦工2004年产销量都超过1.4万台，已经从量上动摇了卡特彼勒装载机全球第一的位置，同时中国企业也牢牢控制了国内市场，以至跨国公司20多年没有建树。所以，柳工、厦工等装载机一线企业一直是资金雄厚的卡特彼勒的并购目标。卡特彼勒计划，2010年在中国市场销售额达到20亿美元。2003年12月，在珠海世界经济发展宣言大会上，卡特彼勒宣布要在中国投资100亿美元。卡特彼勒（中国）投资有限公司总裁陈文灿说“要在中国建立全球的竞争性生产基地，将对中国的几个重要的国有企业进行投资”，该公司企划部经理吴伟坚扬言：“我必须让你了解的是，即使在中国，卡特彼勒也是一家非常大的公司，既包括生产、采购，也包括物流、营销、金融”。多年来，卡特彼勒在华合资有两个原则：第一，必须控股；第二，必须掌握销售权。接下来的合作中，他们往往不允许控股企业有独立的技术能力与产品。早在1995年，徐工集团就与卡特彼勒合资，成立了卡特彼勒徐州有限公司，一度传闻卡特彼勒要参与徐工整体改制。但所有位于前列的中国企业并不甘心放弃自己的积累，委身卡特彼勒。并购山工机械1990年代后期至今，国有企业“改制”全面推开，在开放政策鼓励下，各地方政府招商引资热情高涨。卡特彼勒意图趁此良机推行其在华战略 以世界500强身份，逐一收服在中国市场的主要竞争对手。既然中国的装载机一流企业不愿就范，卡特彼勒选择了二流企业 山东山工机械有限公司（山工机械），此并购案是卡特彼勒在华并购战略的第一个实质性战果。山工机械地处青州，由山东工程机械集团控股，有40多年历史。年生产能力5000台，销售额10亿元人民币，在中国装载机行业中排名第7。技术在国内较为领先，拥有完善的产品支持系统和规范的代理商网络。2003年3月，山工机械改制为半民营公司，原董事长王春泉以下的管理层向控股股东支付了一笔数额不清的钱，实现了MBO，其中国有股20%，管理层持股60.5%，优秀员工持股19.5%。改制后半年，山工就与卡特彼勒谈并购。山工机械总资产约6亿人民币，资产负债率较高，净资产仅436万元，山工开出2200万卖价。并购细节至今没有公开，原因是交易额低得可怜，“说出来有些丢人”，但肯定卡特彼勒“做了一笔划算的买卖”。据报道，2004年10月19日并购协议签约仪式之前，卡特彼勒“突然提出一个补充协议”，这和10年前一次合资签约前的行动如出一辙。“山工立即找市长请示，但现在毕竟不是10年前了，市长表示不能轻易改变谈判条件，于是只签订了一个意向性协议，也没有公布任何实质内容”。双方各做让步后，正式协议才得以签订。新公司的名称叫做“中美合资山工机械有限公司（卡特彼勒投资的公司）”。2005年3月，中美合资山工机械在青州举行揭牌仪式，王仁元副省长与卡特彼勒董事会主席CEO欧文斯到会揭牌。4月，山东省外经贸厅公布；“3月10日，卡特彼勒（中国）投资有限公司和卡特彼勒（香港）有限公司分别出资130.8万元人民币和43.6万元人民币，以股权并购方式获得山东山工机械有限公司30%和10%的股权，成立中外合资经营企业。项目投资总额620万元人民币，注册资本436万元人民币。”卡特彼勒用不到200万元人民币收购山工机械40%的股份，将其纳入自己的中国体系，这当然是一桩难以置信的好买卖。相信其余60%的股份将在适当时机收入美商的钱袋中。经过一系列政府公关，先前处理国有资产比较“保守”而现在正寻求突破的山东省，将成为卡特彼勒中国新布局的起点。2004年4月，山东省经贸委与卡特彼勒公司在北京签署了全面战略合作备忘录，确立了在工程机械主机、研发中心等领域展开全面合作的构架设想。据此卡特彼勒今后将加大在山东投资合作的力度，对山东的工程机械行业进行整合。目前卡特彼勒正忙于在山工机械内部换人。山工机械副总经理石文章说：“在管理、技术、融资等方面，外商在帮助我们改进……技术方面把山工机械产品的一些小毛病改掉，山工品牌与卡特品牌将同时用，会持续5年甚至更长时间。”但是，按卡特彼勒的制造标准，装载机的成本不可能降下来，也无法马上用“CAT”牌子叩开中国装载机市场的大门。所以，山工能够在5年中保留品牌和现有产品，已经是卡特彼勒收购原则的底线。兵败上柴卡特彼勒此前与中国企业的几次合作大都不愉快，与上柴的合作是第一次尝试。1987年，上柴与卡特彼勒签订技术许可协议，生产卡特彼勒3300B系列发动机。1994年，经机械部和上海市赞同，成立卡特彼勒上海发动机有限公司，股权比例55：45，美方控股，并承诺利用其全球销售网络出口合资公司产品。但1995-1997年，全球发动机陷入低谷，合资公司年销售量才几百台，连续3年亏损。这引发了合资双方的矛盾。卡特彼勒的理由是，其产品是高端发动机，价格高，销售困难。但知情人指出：“合资公司必须从卡特彼勒本部高价购进部分零部件，这是双方矛盾的焦点”。实际上，美方的思路就是先在零部件上赚一笔。另外，美方管理人员工资极高，“8名外籍员工年薪相当于中方员工的十几倍甚至几十倍，单就这笔费用，企业不可能有利润”。而这种困境其实正是卡特彼勒所乐见的，它愿意拖下去等待熟透的苹果从树上掉下来。但上柴不愿意拖，于是双方再开谈判，卡特彼勒做了让步，一是降低进口零部件价格，二是将派驻公司的外方人员减到5人。但这并没有改变大幅亏损的局面。上柴认为美国人不熟悉中国市场，所以要求增持股份，把股份比例调整为50：50。但卡特彼勒坚决不同意。僵持到1997年，上柴干脆提出：减少股份或放弃合资公司。当时，卡特彼勒在人才、国产化配件等方面还需要依靠中方，所以不愿意放弃。最后经上柴董事会讨论，决定终止与卡特彼勒的合资，双方恢复技术许可方式的合作，3300B系列发动机继续在上柴生产。上柴B股（900920）1997年报披露：由于该合资公司自1994年12月成立以来连年亏损，合资公司于1997年9月1日经上海市外资委批准解散清算，至1997年12月31日，清算工作基本结束。卡特彼勒负责人当时说，“作为一家世界级企业，这是他们第一次在海外投资中遭遇失败，公司成立3年就宣告解散，对双方来说都是一个教训”。失手徐工参与徐工改制，是卡特彼勒目前所遇到的最大挫败。徐工集团的资产规模、人员规模、销售收入在当地企业中排名数一数二，在江苏省工业企业中位列前10名，整个工程机械国内136个产品，它占一半以上，并且有20个左右的产品市场占有率在前3名。就这样一个国内的行业老大，经营得相当不错的企业，它的改制只引进国外投资者，不让国内企业参与。2005年10月，徐工集团与凯雷投资公司合资合同正式签约。凯雷集团投资3.75亿美元，取得徐工机械85%的控股权，并将推动其实现海外上市。这意味着，作为徐工集团最早的合作伙伴，卡特彼勒已经丧失了直接并购徐工的可能。徐工集团2002年开始启动其改制计划，并在江苏省产权交易所挂牌面向全球寻找合作伙伴。卡特彼勒在最初入围之列，且迅速向徐工集团表示了并购愿望，但显然徐工集团对其心存疑虑。2004年，徐州方面对入围者第一轮淘汰后，公布6家潜在投资者。当时一般都认为卡特彼勒胜算最大。但同年10月第二轮筛选，卡特彼勒被淘汰出局，余者为清一色的金融资本：美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司。卡特彼勒不死心，2005年8月8日，该公司在北京人民大会堂召开全球董事会2005年会，全球14位董事和5位集团总裁出席，实为空前。其CEO说“中国市场代表着当今建筑机械行业最大的增长机会”，意思是志在必得。会后该CEO率全体高官直奔徐工集团。据知情者透露，欧文斯在徐州与徐工集团总裁王民举行会谈，要求徐工放弃与其他外商的谈判，选择卡特彼勒改制。一时传言四起。作为中国工程机械排头兵的徐工，为何对卡特彼勒如此戒备？可以参考这份卡特彼勒2003年向国内某企业提交的投资合作意向书（摘要）：1.合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略；2.卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原企业品牌；3.卡特彼勒先投资10%的股本金，行使100%的权力，其他股金分7-8年到位。在此期间，卡特彼勒代管其余90%股权，同时要求该企业交代管费用；4.对该集团下具有优势和产品重叠的上市公司进行重组，将其中个别业务分割出售；5.该集团需向卡特彼勒在国内建立的研发中心购买技术；6.将把该企业建成具有能生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地；7.其产品只在中国本土销售，限制出口，出口产品须打卡特彼勒品牌；8.限制该集团和其他竞争者合作，对现有合资企业的发展进行限制；9.按照跨国公司的管理模式，大批削减员工。冯宝珊说：“徐工是中国工程机械行业的第一块牌子，国家辛辛苦苦经营了几十年，人力、物力、财力投入这么大，这些无形价值的损失是无法计算的，徐工对卡特彼勒的拒绝在保护品牌方面是非常明智的”。显然卡特彼特意在控制徐工，并非帮助中国工程机械长大。并购徐工集团失败，卡特彼勒调整了在华并购战略，正在与厦工、柳工、三一重工等行业内重要企业建立紧密联系，并多次谈判合作，等待时机。柳工集团董事长王晓华：“卡特彼勒与我们的谈判一直在进行，我们希望国家给我们一个明示，到底出让多少股份比较合适。……我们决心不放弃经营权、管理权和品牌使用权，这是经过几代人辛苦打拼才取得的成就。柳工能够发展到现在，与其独立自主的专注精神是密不可分的。”卡特彼勒这条国际工业大鳄，利用中国国企“产权改革”，以及中国机械工业在跨国公司竞争压迫下陷入萧条的机会，正有条不紊地蚕食由国企组成的中国工程机械行业核心企业的计划。这是典型的趁人之危。所以外资来中国真的“不是做慈善事业”的。冯宝珊说：“'神五、神六上天，对我们的装备制造业提出了更高的要求。我们振兴装备制造业，不可能把关键企业都卖掉，否则我们振兴谁，怎么去振兴？”