原文地址：跨国公司吞并我装备制造业的八大案例：卡特彼勒在华并购行动作者：山雪2003六、卡特彼勒在华并购行动 卡特彼勒在中国的扩张战略美国卡特彼勒列名财富500强，是世界上最大的跨国工程机械公司。2004年，该公司销售额为302.5亿美元。随着中国建筑业的高速发展、对工程机械需求的扩大，该公司正计划在中国实施扩张战略。业内评价：该公司了解中国国情，熟悉国企对手，善于打政府牌，同时又具备行业霸主的实力与野心，作风强悍。该公司已在中国建立了11个生产基地、2个研发中心和1个培训中心，包括（卡特彼勒）徐州公司、上海发动机公司、山西铸造公司、天津亚实履带公司等。计划并购的对象包括：厦门工程机械股份有限公司、广西柳工机械股份有限公司、河北宣化工程机械有限公司、潍柴动力股份有限公司等一大批中国工程机械行业的龙头企业。其庞大的行业整合计划，对中国工程机械行业生存构成巨大威胁。 1975年，石油部从卡特彼勒购买了38台石油钻井等设备。此后卡特彼勒开始参与中国一系列大型项目，在产品质量和可靠性方面获得良好信誉。1979年，国家考虑引进美国或日本的工程机械技术，因卡特彼勒要价高，就引进了小松的推土机技术。后经过多家对比，国内企业还是申请引进卡特彼勒技术。1992年，卡特彼勒开始在中国建合资企业。1980年代末以来，中国的挖掘机市场全部被小松、现代、大宇、卡特彼勒等外国公司占领，卡特彼勒挖掘机的市场份额并不靠前，2003年，卡特彼勒在华业务收入40亿元人民币，产量不到中国工程机械市场总产量的5%，主要原因是产品定价高，本地化产品单一。它在中国的主打产品挖掘机（2004年销售额25.46亿元），是在华最大收入来源。而我国第一大工程机械企业徐工集团的销售额是154亿元人民币（2003）。卡特彼勒的轮式装载机在全球稳居第一，年产量1.2万台，仅次于挖掘机。但在中国，在装载机和压路机领域，外国公司在华完全没有优势。中国是装载机生产大国，年产量12万台，其中柳工、厦工2004年产销量都超过1.4万台，已经从量上动摇了卡特彼勒装载机全球第一的位置，同时中国企业也牢牢控制了国内市场，以至跨国公司20多年没有建树。所以，柳工、厦工等装载机一线企业一直是资金雄厚的卡特彼勒的并购目标。卡特彼勒计划，2010年在中国市场销售额达到20亿美元。2003年12月，在珠海世界经济发展宣言大会上，卡特彼勒宣布要在中国投资100亿美元。卡特彼勒（中国）投资有限公司总裁陈文灿说“要在中国建立全球的竞争性生产基地，将对中国的几个重要的国有企业进行投资”，该公司企划部经理吴伟坚扬言：“我必须让你了解的是，即使在中国，卡特彼勒也是一家非常大的公司，既包括生产、采购，也包括物流、营销、金融”。多年来，卡特彼勒在华合资有两个原则：第一，必须控股；第二，必须掌握销售权。接下来的合作中，他们往往不允许控股企业有独立的技术能力与产品。早在1995年，徐工集团就与卡特彼勒合资，成立了卡特彼勒徐州有限公司，一度传闻卡特彼勒要参与徐工整体改制。但所有位于前列的中国企业并不甘心放弃自己的积累，委身卡特彼勒。并购山工机械1990年代后期至今，国有企业“改制”全面推开，在开放政策鼓励下，各地方政府招商引资热情高涨。卡特彼勒意图趁此良机推行其在华战略 以世界500强身份，逐一收服在中国市场的主要竞争对手。既然中国的装载机一流企业不愿就范，卡特彼勒选择了二流企业 山东山工机械有限公司（山工机械），此并购案是卡特彼勒在华并购战略的第一个实质性战果。山工机械地处青州，由山东工程机械集团控股，有40多年历史。年生产能力5000台，销售额10亿元人民币，在中国装载机行业中排名第7。技术在国内较为领先，拥有完善的产品支持系统和规范的代理商网络。2003年3月，山工机械改制为半民营公司，原董事长王春泉以下的管理层向控股股东支付了一笔数额不清的钱，实现了MBO，其中国有股20%，管理层持股60.5%，优秀员工持股19.5%。改制后半年，山工就与卡特彼勒谈并购。山工机械总资产约6亿人民币，资产负债率较高，净资产仅436万元，山工开出2200万卖价。并购细节至今没有公开，原因是交易额低得可怜，“说出来有些丢人”，但肯定卡特彼勒“做了一笔划算的买卖”。据报道，2004年10月19日并购协议签约仪式之前，卡特彼勒“突然提出一个补充协议”，这和10年前一次合资签约前的行动如出一辙。“山工立即找市长请示，但现在毕竟不是10年前了，市长表示不能轻易改变谈判条件，于是只签订了一个意向性协议，也没有公布任何实质内容”。双方各做让步后，正式协议才得以签订。新公司的名称叫做“中美合资山工机械有限公司（卡特彼勒投资的公司）”。2005年3月，中美合资山工机械在青州举行揭牌仪式，王仁元副省长与卡特彼勒董事会主席CEO欧文斯到会揭牌。4月，山东省外经贸厅公布；“3月10日，卡特彼勒（中国）投资有限公司和卡特彼勒（香港）有限公司分别出资130.8万元人民币和43.6万元人民币，以股权并购方式获得山东山工机械有限公司30%和10%的股权，成立中外合资经营企业。项目投资总额620万元人民币，注册资本436万元人民币。”卡特彼勒用不到200万元人民币收购山工机械40%的股份，将其纳入自己的中国体系，这当然是一桩难以置信的好买卖。相信其余60%的股份将在适当时机收入美商的钱袋中。经过一系列政府公关，先前处理国有资产比较“保守”而现在正寻求突破的山东省，将成为卡特彼勒中国新布局的起点。2004年4月，山东省经贸委与卡特彼勒公司在北京签署了全面战略合作备忘录，确立了在工程机械主机、研发中心等领域展开全面合作的构架设想。据此卡特彼勒今后将加大在山东投资合作的力度，对山东的工程机械行业进行整合。 目前卡特彼勒正忙于在山工机械内部换人。山工机械副总经理石文章说：“在管理、技术、融资等方面，外商在帮助我们改进……技术方面把山工机械产品的一些小毛病改掉，山工品牌与卡特品牌将同时用，会持续5年甚至更长时间。”但是，按卡特彼勒的制造标准，装载机的成本不可能降下来，也无法马上用“CAT”牌子叩开中国装载机市场的大门。所以，山工能够在5年中保留品牌和现有产品，已经是卡特彼勒收购原则的底线。 兵败上柴卡特彼勒此前与中国企业的几次合作大都不愉快，与上柴的合作是第一次尝试。1987年，上柴与卡特彼勒签订技术许可协议，生产卡特彼勒3300B系列发动机。1994年，经机械部和上海市赞同，成立卡特彼勒上海发动机有限公司，股权比例55：45，美方控股，并承诺利用其全球销售网络出口合资公司产品。但1995-1997年，全球发动机陷入低谷，合资公司年销售量才几百台，连续3年亏损。这引发了合资双方的矛盾。卡特彼勒的理由是，其产品是高端发动机，价格高，销售困难。但知情人指出：“合资公司必须从卡特彼勒本部高价购进部分零部件，这是双方矛盾的焦点”。实际上，美方的思路就是先在零部件上赚一笔。另外，美方管理人员工资极高，“8名外籍员工年薪相当于中方员工的十几倍甚至几十倍，单就这笔费用，企业不可能有利润”。而这种困境其实正是卡特彼勒所乐见的，它愿意拖下去等待熟透的苹果从树上掉下来。但上柴不愿意拖，于是双方再开谈判，卡特彼勒做了让步，一是降低进口零部件价格，二是将派驻公司的外方人员减到5人。但这并没有改变大幅亏损的局面。上柴认为美国人不熟悉中国市场，所以要求增持股份，把股份比例调整为50：50。但卡特彼勒坚决不同意。僵持到1997年，上柴干脆提出：减少股份或放弃合资公司。当时，卡特彼勒在人才、国产化配件等方面还需要依靠中方，所以不愿意放弃。最后经上柴董事会讨论，决定终止与卡特彼勒的合资，双方恢复技术许可方式的合作，3300B系列发动机继续在上柴生产。上柴B股（900920）1997年报披露：由于该合资公司自1994年12月成立以来连年亏损，合资公司于1997年9月1日经上海市外资委批准解散清算，至1997年12月31日，清算工作基本结束。卡特彼勒负责人当时说，“作为一家世界级企业，这是他们第一次在海外投资中遭遇失败，公司成立3年就宣告解散，对双方来说都是一个教训”。失手徐工参与徐工改制，是卡特彼勒目前所遇到的最大挫败。徐工集团的资产规模、人员规模、销售收入在当地企业中排名数一数二，在江苏省工业企业中位列前10名，整个工程机械国内136个产品，它占一半以上，并且有20个左右的产品市场占有率在前3名。就这样一个国内的行业老大，经营得相当不错的企业，它的改制只引进国外投资者，不让国内企业参与。 2005年10月，徐工集团与凯雷投资公司合资合同正式签约。凯雷集团投资3.75亿美元，取得徐工机械85%的控股权，并将推动其实现海外上市。这意味着，作为徐工集团最早的合作伙伴，卡特彼勒已经丧失了直接并购徐工的可能。 徐工集团2002年开始启动其改制计划，并在江苏省产权交易所挂牌面向全球寻找合作伙伴。卡特彼勒在最初入围之列，且迅速向徐工集团表示了并购愿望，但显然徐工集团对其心存疑虑。 2004年，徐州方面对入围者第一轮淘汰后，公布6家潜在投资者。当时一般都认为卡特彼勒胜算最大。但同年10月第二轮筛选，卡特彼勒被淘汰出局，余者为清一色的金融资本：美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金、凯雷亚洲投资公司。 卡特彼勒不死心，2005年8月8日，该公司在北京人民大会堂召开全球董事会2005年会，全球14位董事和5位集团总裁出席，实为空前。其CEO说“中国市场代表着当今建筑机械行业最大的增长机会”，意思是志在必得。会后该CEO率全体高官直奔徐工集团。据知情者透露，欧文斯在徐州与徐工集团总裁王民举行会谈，要求徐工放弃与其他外商的谈判，选择卡特彼勒改制。一时传言四起。作为中国工程机械排头兵的徐工，为何对卡特彼勒如此戒备？可以参考这份卡特彼勒2003年向国内某企业提交的投资合作意向书（摘要）：1.合资要在卡特彼勒全球战略下进行，并服从卡特彼勒的全球战略； 2.卡特彼勒要求拥有品牌，强调全球一体化，限制使用原企业品牌； 3.卡特彼勒先投资10%的股本金，行使100%的权力，其他股金分7-8年到位。在此期间，卡特彼勒代管其余90%股权，同时要求该企业交代管费用；4.对该集团下具有优势和产品重叠的上市公司进行重组，将其中个别业务分割出售；5.该集团需向卡特彼勒在国内建立的研发中心购买技术；6.将把该企业建成具有能生产卡特彼勒产品技术的企业，成为其在中国的生产基地；7.其产品只在中国本土销售，限制出口，出口产品须打卡特彼勒品牌；8.限制该集团和其他竞争者合作，对现有合资企业的发展进行限制；9.按照跨国公司的管理模式，大批削减员工。 冯宝珊说：“徐工是中国工程机械行业的第一块牌子，国家辛辛苦苦经营了几十年，人力、物力、财力投入这么大，这些无形价值的损失是无法计算的，徐工对卡特彼勒的拒绝在保护品牌方面是非常明智的”。显然卡特彼特意在控制徐工，并非帮助中国工程机械长大。 并购徐工集团失败，卡特彼勒调整了在华并购战略，正在与厦工、柳工、三一重工等行业内重要企业建立紧密联系，并多次谈判合作，等待时机。柳工集团董事长王晓华：“卡特彼勒与我们的谈判一直在进行，我们希望国家给我们一个明示，到底出让多少股份比较合适。……我们决心不放弃经营权、管理权和品牌使用权，这是经过几代人辛苦打拼才取得的成就。柳工能够发展到现在，与其独立自主的专注精神是密不可分的。”卡特彼勒这条国际工业大鳄，利用中国国企“产权改革”，以及中国机械工业在跨国公司竞争压迫下陷入萧条的机会，正有条不紊地蚕食由国企组成的中国工程机械行业核心企业的计划。这是典型的趁人之危。所以外资来中国真的“不是做慈善事业”的。冯宝珊说：“'神五、神六上天，对我们的装备制造业提出了更高的要求。我们振兴装备制造业，不可能把关键企业都卖掉，否则我们振兴谁，怎么去振兴？”

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