（ ZIBO QIXIANG TENGDA CHEMICAL CO.,LTD.）
（山东省淄博市临淄区胶厂南路1号）
发行股票类型： 人民币普通股Ａ股
发行股票数量： ６，５００万股
每股面值： 人民币１元
招股意向书签署日期：２０１０年 ３ 月 ２２ 日
拟上市证券交易所： 深圳证券交易所
保荐人（主承销商）： 华泰联合证券有限责任公司
发 行 人 声 明
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所和本公司网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决策的依据。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
一、本次发行前公司总股本１９，４５６万股，本次拟发行６，５００万股，发行后总股本为２５，９５６万股，上述股份均为流通股。本公司控股股东淄博齐翔石油化工集团有限公司承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
实际控制人车成聚先生承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。董事长车成聚先生同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让所持有的公司股份。实际控制人车成聚先生之婿郑立辉先生承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其已间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
股东鑫方家投资有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山东富丰化工股份有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司承诺：自公司股票上市交易之日起１２个月内不转让或者委托他人管理其分别所持的１，１２０万股、４８０万股、３２０万股、３２０万股、１６０万股公司股份，也不由发行人回购该部分股份。
承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
二、上市前滚存利润分配方案
截至２００９年１２月３１日，公司经审计的累计未分配利润为１７４，４４２，２１９．５４元。经２０１０年２月２６日公司召开的２００９年年度股东大会决议，公司２００９年度按实现净利润提取１０％的法定盈余公积后，发放现金红利９７，２８０，０００元，２０１０年３月上述现金红利已发放完毕。本次公开发行股票前剩余的滚存未分配利润由公司新老股东以其所持股份比例共同享有。
扣除２０１０年３月实施的２００９年度利润分配现金股利派发金额，以２００９年１２月３１日经审计的财务报表进行模拟计算，发行人的总资产从８３０，６９９，７７８．４０元下降为７３３，４１９，７７８．４０元，发行人资产负债率（母公司）从４１．３１％提高到４７．９５％，发行人的净资产从４８０，４２１，７３２．０４元下降为３８３，１４１，７３２．０４元，对应的每股净资产从２．４７ 元下降为１．９７ 元。
三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
１． 受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险
公司主要产品下游行业发展与国民经济整体发展趋向一致，宏观经济波动对公司产品的市场需求影响较大。受国际金融危机的影响， ２００８年第四季度公司主要产品的销售价格同比均呈下滑趋势，尤其是公司拳头产品甲乙酮。国内甲乙酮产品下游行业如涂料、胶粘剂、油墨等的景气度在短期内出现了一定程度的下降，导致２００８年第四季度平均售价同比下降４２％，２００８年全年公司甲乙酮产销率降低至８８．６４％。
未来如果宏观经济再次出现剧烈波动，导致下游行业对公司产品市场需求的降低，将对公司业绩稳定增长产生较大影响。
２． 原料碳四采购集中的风险
因国内富含丁烯组分的原料碳四市场供应不足、价格波动幅度较大，且不同供应商产品质量参差不齐，本公司的主要原料碳四全部向中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化采购，存在原料碳四采购较为集中的风险。
本公司通过与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化建立碳四的长期供需战略合作，可以有效保证生产原料的稳定供应，但如果未来国际宏观经济出现剧烈波动，中国石化对其产品结构或者供销体制进行调整或成品油炼制进行限产或减产，导致中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化合计碳四产量不能满足公司本部和青岛思远的碳四需求量，中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化将可能出现违约或履行不能的风险。
虽然本公司通过陆上、海上等交通工具向其他大型炼油石化企业采购原料碳四不存在任何制约因素，且淄博和青岛距离较短、交通便利，两地调配原料碳四不存在任何困难，但该主要原料组分的变化以及能否及时保证供应，将给生产成本控制和经营的连续性带来一定影响，同时运输成本的增加也将影响本公司的盈利能力。
３． ８万吨／年甲乙酮募集资金投资项目达产后的市场开拓风险
为实现规模效益，进一步提高市场竞争力，本公司以全资子公司青岛思远作为实施主体，利用本次募集资金在青岛市黄岛经济技术开发区投资建设８万吨／年甲乙酮项目。为抢占市场先机，公司已先行通过银行借款和自有资金垫资建设了８万吨／年甲乙酮项目，该项目主要生产装置已于２００８年９月开车试运行，并于２００８年１０月实现装置达标。该项目的建成投产，使得本公司拥有国内单套产能最大的甲乙酮生产装置，初步具备１１．５万吨／年的甲乙酮生产能力。
齐翔腾达本次甲乙酮产能扩张计划是经过充分论证做出的，有足够的市场空间消化投资项目达产后形成的产能，但产能规模的大幅度提升给齐翔腾达现行的研发、采购、生产、销售、售后服务等各个环节的组织架构、管理水平和人员素质等带来考验。目前公司甲乙酮产品基本实现全产全销，产品采购、生产、销售运行状况良好，但是如果齐翔腾达的研发系统不能提供持续有效的技术支撑，采购、生产系统不能有效地降低成本、实现集约化管理，销售系统不能及时根据产品结构制定相应的销售及售后服务模式，可能带来产能扩大导致的市场风险。
４． 环境保护
公司属于化工生产企业，在生产过程中存在造成环境污染的可能性以及污染治理问题。目前公司已建立了完善的安全环保管理制度，并制定了相应的具体管理措施，一直严格按照相关环保要求，对生产工艺和环保治理设施进行改造和完善，并在污染物达标排放的基础上，进一步减少污染物的排放量。本公司在生产经营活动中未出现因违反环境保护法律、法规而受到处罚的情况。但随着我国政府环境保护力度的不断加大，有可能在未来出台更为严格的环保标准，对化工生产企业提出更高的环保要求，进而增加公司在环保方面的支出，可能会对公司的生产经营和财务状况带来一定的影响。
发行人提请投资者认真阅读招股意向书第四节“风险因素”章节，并特别注意上述风险的全部描述。
四、高新技术企业的认定
根据《高新技术企业认定管理办法》和《关于公示山东省２００９ 年度第三批拟认定高新技术企业的通知》（鲁科高字［２００９］１５７ 号），发行人于２００９年１０月被山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局和山东省地方税务局认定为高新技术企业，并已领取《高新技术企业证书》（编号：ＧＲ２００９３７０００２８８）。根据相关规定，公司在取得高新技术企业证书后，可向主管税务机关申请办理减免税手续，手续办理完毕后，公司可按１５％的税率进行所得税预缴申报。同时，国家税务总局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函［２００９］２０３ 号）规定，虽取得高新技术企业资格但不符合所得税法及实施条例有关规定条件的企业，不得享受高新技术企业的优惠。因此公司需在纳税年度终了后至报送年度纳税申报表以前向主管税务机关报送相关备案资料并取得主管税务机关的认可后，方可按１５％的税率缴纳企业所得税。
第二节 本次发行概况
注：扣除２０１０年３月实施的２００９年度利润分配现金股利派发金额，以２００９年１２月３１日经审计的财务报表进行模拟计算，对应的每股净资产从２．４７ 元下降为１．９７ 元。
第三节 发行人基本情况
一、发行人简介
本公司一直专注于对石油加工副产品碳四进行深加工以转化成高附加值精细化工产品业务，主要研发、生产和销售的产品有甲乙酮、ＭＴＢＥ、异丁烯、叔丁醇等，其中甲乙酮为公司主导产品。
２００２年，国内首套２万吨／年甲乙酮国产化装置在本公司建成，并成功实现装置达标；２００４年和２００５年，本公司相继建成了２万吨／年ＭＴＢＥ装置和６万吨／年丁烯分离装置；２００５年，齐翔集团将其拥有的２千吨／年叔丁醇装置以及４千吨／年异丁烯装置以增资的方式投入本公司；２００６年，本公司将叔丁醇装置、异丁烯装置产能分别扩至１．２万吨／年、２万吨／年；２００８年９月，本公司自筹资金先行建设的本次发行募集资金投资项目—８万吨／年甲乙酮项目实现开车试运行，并于２００８年１０月成功实现装置达标；２００９年１０月本公司ＭＴＢＥ装置产能增加至４．５万吨／年。截至本招股意向书签署之日，公司已具备约１１．５万吨／年甲乙酮、４．５万吨／年ＭＴＢＥ、２．６万吨／年异丁烯、１．２万吨／年叔丁醇的生产规模，是国内规模最大的甲乙酮生产企业，规模优势明显。
２００２年在本公司建成的２万吨／年甲乙酮国产化装置项目是“八五”期间中国石油化工集团公司“十条龙”攻关项目之一，该产品的问世打破了进口产品对甲乙酮市场的垄断局面，荣获中国石化科学技术进步一等奖。本公司在甲乙酮规模化生产的工艺及技术、产品质量长期处于国内同行业领先水平，在国内外享有较高的知名度。２００６年本公司扩建的裂解异丁烯装置，荣获淄博市科技进步三等奖，异丁烯产品荣获山东省高新技术产品称号。
本公司在产品生产组织上进行了柔性设计，工艺路线设计紧凑，科学合理，形成了一套完整的以甲乙酮为主导产品的碳四深加工系列产品链，最大限度地将原料碳四中的组分转化成高附加值的精细化工产品。在生产经营过程中，本公司通过科技攻关，掌握了一系列核心生产技术，利用这些技术达到了单位产能固定资产投资低、碳四主要成分转化率高、低附加值副产品产量少、能耗物耗低、废水排放量少的效果。此外，本公司与其他科研单位联合开发了副产氢气精制技术，并成功实现了工业化，将原来直接排放的氢气回收利用，大大提高了资源利用率，取得了良好的环境效益和经济效益。
本公司始终坚持量质并举，树立以质取胜的观念，先后通过了ＩＳＯ９００１：２０００（质量）管理体系、ＨＳＥ（安全、环境与健康）管理体系、ＧＢ／Ｔ２８００１（职业健康安全）管理体系等认证。本公司制定了严于ＡＳＴＭ标准并高于国内行业标准的企业标准，生产的甲乙酮产品纯度达到９９．９％以上，产品质量居于国内同行业领先水平，与国际知名公司的产品品质相当，在国内外市场享有较高的知名度。
本公司自设立以来，经营业绩良好，业务收入与净利润保持了较好的增长势头。虽然受国际金融危机的影响，２００８年度第四季度以来的增长速度放缓，但公司凭借８万吨／年甲乙酮募投项目建成投产、产能扩大的规模优势，抓住国外甲乙酮厂商开工不足和国内中低端溶剂产品价格与甲乙酮接近的市场机遇，加速拓展国际市场和国内中低端溶剂市场。 ２００９年，公司生产甲乙酮１２．０４万吨，销售甲乙酮１２．１７万吨，产销率１０１．０８％，２００９年国内市场占有率由２００８年２０．１１％提高到４１．０１％，公司经营业绩增长态势良好。
二、发行人历史沿革及改制重组
（一）发行人设立方式
本公司的前身为淄博齐翔腾达化工有限公司。腾达有限以基准日２００７年９月３０日经审计确认的账面净资产２８０，３０９，８６９．０６元为基础，按２．３０５２：１的比例折为股份１２１，６００，０００股，差额部分１５８，７０９，８６９．０６元计入资本公积，整体变更为淄博齐翔腾达化工股份有限公司。２００７年１０月３１日，淄博市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》（注册号为３７０３００２２８１２２１２１），法定代表人为车成聚先生。
（二）发起人及其投入资产内容
本公司系由腾达有限整体变更而来，原腾达有限的股东即为本公司的发起人。公司发起人为淄博齐翔石油化工集团有限公司、车成聚先生、鑫方家投资有限公司、旭光兆宇科技有限公司、山东富丰化工股份有限公司、深圳市联汇和盛投资有限公司、青岛理想科技发展有限公司。股份公司设立时发起人的认购股数和认购比例：
公司成立时拥有的资产为变更设立时腾达有限截至２００７年９ 月３０日经审计的全部资产。腾达有限的资产、负债由整体变更后的股份公司承继。腾达有限进入公司的各项资产明细如下：
单位：万元
变更前后公司的主营业务未发生变化，主要从事甲乙酮、ＭＴＢＥ、异丁烯、叔丁醇等化工产品的研发、生产、销售和服务。
三、发行人有关股本的情况
（一）本次发行前后公司股本结构及股份锁定限制及承诺
公司发行前总股本为１９，４５６万股，本次拟发行６，５００万股，发行后公司总股本为２５，９５６ 万股。公开发行的股份占发行后总股本的比例为２５．０４％。公司发行前后的股权结构情况如下表：
本公司股东中无国家股、国家法人股股东及外资股东。股份锁定限制及承诺详见第一节“重大事项提示”之一。
（二）发行人主要股东相互之间的关联关系
本次发行前，股东之间存在以下关联关系：
除上述股东之间存在关联关系外，本公司各股东之间不存在关联关系。
四、发行人业务情况
（一） 公司主营业务
本公司属于精细化工行业。自成立以来，一直专注于对原料碳四进行深度加工转化成高附加值精细化工产品的研发、生产和销售，目前已形成以甲乙酮为主导，甲乙酮、ＭＴＢＥ、异丁烯和叔丁醇等为主要产品组合的产品结构。公司主营业务一直以来未发生变化。
（二）主要产品甲乙酮、ＭＴＢＥ、异丁烯和叔丁醇的用途
甲乙酮作为一种性能优良、用途广泛的有机溶剂，具有优异的溶解性和干燥特性，并具有沸点较高、蒸汽压力较低的优点。甲乙酮可与多种烃类溶剂互溶，在涂料、胶带、胶粘剂、合成革、油墨、磁带等行业部门具有广泛的用途。此外，甲乙酮也是一种重要的精细化工原料，可用于生产过氧化甲乙酮、甲基烯丙基酮、甲基戊基酮、甲乙酮肟、甲基假紫罗兰酮，进一步环化生成甲基紫罗兰酮，氧化生成丁二酮等化工产品，广泛用作香料、催化剂、涂料的抗结皮剂、抗氧剂及阻蚀剂等领域。甲乙酮作为集成电路光刻后的显影剂，也是信息产业的重要原料之一。甲乙酮在发达国家早已成为一种用途广泛的有机产品，在国内该行业生产和应用起步较晚，还有相当大的市场需求潜力，随着国内经济快速稳步发展和化工产业的不断延伸，甲乙酮的应用领域也在不断拓展之中。
ＭＴＢＥ是一种良好的高辛烷值汽油掺加组分。在无铅汽油添加剂中，ＭＴＢＥ的辛烷值较高，在我国及世界主流市场是首选的改善汽油抗爆性能和燃烧性能的添加剂。在汽油中添加１０－１５％的ＭＴＢＥ，可使汽油的马达辛烷值增加２－５个单位，燃料消耗降低。ＭＴＢＥ产品储运安全，无腐蚀性，对环境污染也较少。另外，ＭＴＢＥ在精细化工领域应用较为广泛，裂解后可以制取高纯度的异丁烯，从而可进一步加工成不同分子量的聚异丁烯，还可以作为油脂、胶质、油漆、芳烃及胶粘剂的溶剂，在化工及精细化工领域也有广泛的应用。
异丁烯是一种重要的有机化工原料，用途非常广泛，其中高纯度的异丁烯可用于生产丁基橡胶和聚异丁烯，丁基橡胶主要用来生产轮胎和医用瓶塞，聚异丁烯主要用于生产润滑油添加剂或润滑油粘度指数改进剂，同时粘合剂、密封剂、电绝缘材料、食品包装等领域对聚异丁烯的需求也不断增加。
叔丁醇的市场应用也非常广泛，其加入汽油中可提高汽油的辛烷值，作为有机合成原料可用于生产有机玻璃及合成塑料行业重要的抗氧剂和稳定剂，并可作蜡用溶剂、油漆溶剂、医疗溶剂、硝化纤维素以及合成树脂的溶剂和稀释剂。此外，叔丁醇还可用于生产缩丁醛树脂涂料和氨基醇酸树脂涂料等，以及用作人造麝香的原料。
（三）生产经营模式
１． 采购模式
公司碳四等主要原料的采购及相关能源的供应依据与中国石化齐鲁分公司、中国石化青岛炼化签订的战略合作协议进行，形成了良好的原料和能源动力供应平台。中国石化齐鲁分公司对向公司供应的原料和能源动力作为年度生产经营计划进行安排，按月度分解，分别下达《生产经营目标》和《产品销售计划》，优先保证公司的供应。青岛思远依据与中国石化青岛炼化签订的《合作协议书》，通过每年年初签订年度《液化气销售协议》和每月签订的《销售订单》，使青岛思远的碳四原料和能源动力供应能得到较好的保障。
公司其他原料直接面向市场独立公开采购，即通过供应部向国内生产商及经销商采购。
２． 生产模式
本公司自主组织生产，目前主要产品甲乙酮、ＭＴＢＥ、叔丁醇、异丁烯生产采用连续性、自动化生产模式。公司按照生产计划组织生产，同时根据市场需求调整生产计划，充分满足客户需要。公司对生产线进行了柔性化改造，可根据客户的不同需求调整工艺，批量生产符合相关标准及用户需求的产品；对有特殊需求的用户，采取特殊生产工艺技术来给予满足。
３． 销售模式
本公司以现代渠道管理理念为指导，采取直销和分销相结合的渠道运作模式，充分发挥各种模式的优势，使渠道效能最大化。基于多年来对销售管理的不断探索和优化，本公司积累了丰富的行业销售经验和客户管理经验，在市场细分、品牌推广、经销商管理方面独树一帜，销售网络已初具规模。
甲乙酮产品销售对各行业的重要客户采取直销模式，对其他类型客户采取经销模式，由经销商自行进行分装，满足这些用量较小的终端客户的需求，公司销售部门和技术部门对客户进行跟踪调查并提供相应的售后服务。通过这种销售模式，本公司巩固了主要核心客户，密切了与客户的联系，可以及时把握并满足主要核心客户的需求。ＭＴＢＥ、叔丁醇产品的销售采取以直销为主、分销为辅的模式。异丁烯是气体，需要压力容器运输，所以采取直销模式销售产品。
（四） 所需主要原料
公司生产的主要原料为碳四。碳四是石油加工过程中的一个重要副产品，是含有４个碳原子的同分异构体，其中含１０余种沸点相近的组分。公司通过一系列物理、化学方法，对原料碳四中利用价值较高的组分进行分离，转化成甲乙酮、ＭＴＢＥ、异丁烯、叔丁醇等精细化工产品，剩余的碳四组分对外销售。另外，在工艺生产过程中还产生氢气等其他副产品，这些副产品均被公司有效地回收，部分返回公司自身的工艺流程循环使用，部分对外销售。
中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化为本公司的重要原料供应商。
（五）行业竞争与行业地位
１． 行业竞争格局及市场化程度
全球甲乙酮市场竞争格局：全球甲乙酮生产厂商家数较少，生产规模较大的企业一般为大型精细化工公司。尽管中低端产品市场显示竞争压力，但较高的市场集中度使甲乙酮行业竞争相对理性，主要企业的议价能力和成本转嫁能力相对较强。
国内甲乙酮行业的竞争格局：目前国内甲乙酮生产企业一共有８家，产能合计为３６．７万吨／年（含发行人２００８年新增的８万吨／年的甲乙酮产能）。本行业各企业面向市场自主经营，已充分实现市场化竞争，但国内甲乙酮产品需求旺盛，行业整体竞争程度较低；国内高端甲乙酮产品的市场需求大部分依赖包括本公司在内的个别龙头企业和进口来满足。
２． 行业内主要企业及其产能产量
（１）国外甲乙酮主要生产企业产能情况
国外甲乙酮的主要消费地区为日本、美国、欧洲，主要生产企业也分布在这些地区。２００９年国外甲乙酮主要生产厂家
单位： 万吨／年
资料来源：根据卓创资讯《２００９ 年丁酮市场年度分析报告》以及本公司调研整理
（２）国内甲乙酮主要生产企业及本公司在行业中的竞争地位
我国甲乙酮生产企业有８家，相对于国际大型甲乙酮生产企业，国内生产企业起步较晚，生产规模相对较小。
我国甲乙酮生产企业２００９年的设计产能及近年来的实际产量
单位：万吨／年
资料来源：根据《中国化学工业年鉴》以及本公司调研分析整理
由于适合作为甲乙酮生产原料的富含丁烯的碳四供应量有限，国内碳四市场一直以来供应不足，且不同供应商的产品质量参差不齐，致使部分甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺而不能满负荷生产，原料供应问题已经成为制约我国甲乙酮行业发展的一大瓶颈。此外，部分甲乙酮企业由于生产工艺不稳定等因素也使得其产能利用不足。除齐翔腾达外，大多数甲乙酮生产企业平均产能利用率不足８０％。
目前，世界主流甲乙酮单线装置设计生产能力均在５万吨／年以上。而我国在发行人新建８万吨／年甲乙酮生产装置之前，最大的装置只有抚顺石化两套合计设计产能为５．５万吨／年的生产装置，生产规模普遍偏小，且原料供应普遍不足，产能难以发挥。
本公司及青岛思远已分别与毗邻的中国石化齐鲁分公司和中国石化青岛炼化签订了长期供应碳四的战略合作框架协议，具有稳定、可靠的原料来源，并采用管道输送，可进一步降低运输成本。同时，本公司对多项制约甲乙酮产量和质量的瓶颈进行了一系列技术攻关，并取得了重大突破，实现了生产装置的持续稳定运行，使设计产能２万吨／年的生产装置实际产量提高至３．５万吨／年左右，且保证了生产装置“安、稳、长、满、优”运行。
为抓住市场机遇，根据齐翔腾达实际情况，本公司已通过银行借款和自有资金对募投项目－－－－８万吨／年甲乙酮项目进行了先期建设。目前，８万吨／年甲乙酮项目已竣工投产，通过该项目的建设，使本公司成为了国内规模最大的甲乙酮生产企业，单套生产装置规模达到了国际甲乙酮生产企业先进水平，规模效益明显，进一步提高了本公司在国内及国际市场的竞争力。
五、资产权属情况
（一）主要固定资产概况
截至２００９年１２月３１日，本公司的固定资产总额为６３，８９６．３２万元，累计折旧１８，０７０．８９万元，固定资产净值４５，８２５．４３万元，具体情况如下：
（二）房屋所有权
公司目前的生产经营、办公场所占用或租用的房产均有合法办理的房产证。
（１）发行人拥有的房产
（２）发行人租赁的房产
齐翔腾达与齐翔集团签订了《房屋租赁合同》，从２００７年１０月起租赁齐翔宾馆的第四、五层作为公司管理部门办公地址，租赁的办公用房面积为１，２００平方米，租金８万元／月。《房屋租赁合同》已在淄博市临淄区房产管理局办理了房屋租赁合同登记，登记号为（２００８）房租证第００４号。
（３）在建的房屋及建筑物
青岛思远综合楼，位于青岛市经济技术开发区淮河东路北、海河路南，建筑设计面积８，５２９平方米，前期报建手续齐备，目前已基本建设完成，有关验收手续及房产证正在办理过程之中。
（三）土地使用权
公司及子公司青岛思远共使用土地６宗，使用面积１８６，６６１．５４平方米，均已依法办理土地使用权证。
（四）商标
本公司原使用的商标系控股股东齐翔集团登记所有的“齐翔”文字（注册号：９７８０５６）、图形（注册号：９５６５７０）、“齐翔”文字加图形（注册号：１８０５０１１）３项商标。２００７年１０月，公司和齐翔集团就上述商标所有权分别签署了《商标转让合同》，并委托山东开明商标事务所有限公司向国家工商行政管理总局商标局提出商标转让申请。２００８年７月７日，国家工商行政管理总局商标局分别出具了《核准商标转让证明》。目前公司未授权任何法人或自然人使用其注册商标。
（五）公司拥有的特许经营权情况
根据《安全生产许可证条例》规定，公司属于危险化学品生产企业，需取得安全生产许可证。２００８年６月２０日公司取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（（鲁）ＷＨ安许证字［２００８］０３００５９号），许可范围：甲基叔丁基醚、仲丁醇、甲乙酮、异丁烯、甲醇、仲丁醚、叔丁醇、液化石油气、氢气、重质物、三异丁基铝、工业叔丁醇、无水叔丁醇、醚后碳四、丁烯、丁烷。
齐翔腾达自设立以来，未发生安全生产事故，根据《山东省危险化学品生产、经营、储存单位安全标准化标准及考核评级办法（试行）》的有关规定，２００８年３月２１日，山东省安全生产监督局核准本公司为二级安全标准化危险化学品企业。
根据《监控化学品管理条例》规定，公司主要产品属于第四类监控化学品中不含磷、硫、氟的特定有机化学品，实行备案制。２００９年６月５日取得了淄博市履行禁止化学武器公约工作领导小组办公室、淄博市化工行业管理办公室颁发的《监控化学品生产企业产品核准证书》（ＨＷ３７Ｃ（２３８）号），许可范围：工业叔丁醇、仲丁醚、甲乙酮、甲基叔丁基醚、甲醇、仲丁醇、三异丁基铝等第四类监控化学品。
２００７ 年１１ 月２０ 日齐翔腾达的进出口经营权在山东海关进行对外贸易经营者备案登记（编号００４２８８６５）。 ２００８ 年１０ 月２７日，青岛思远的进出口经营权在青岛海关进行对外贸易经营者备案登记（编号００５９１４９８）。
２００９年６月２５日，青岛思远８万吨／年甲乙酮项目取得了山东省安全生产监督管理局颁发的《安全生产许可证》（（鲁）ＷＨ安许证字［２００９］０２０２７３号）。此外，青岛思远１５万吨／年溶剂油项目目前尚处于设计阶段，将在募集资金到位后开始组织实施，根据公司以往化学品安全生产许可证的办理经验，１５万吨／年溶剂油产品未来不能取得安全设施竣工验收意见书及《安全生产许可证》的可能性极小。六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
截至本招股意向书签署之日，车成聚先生除拥有本公司３．７８％以及齐翔集团３９．５８％的权益外，无任何其他对外投资，与发行人不存在同业竞争。
齐翔集团持有发行人股份１６，３２０万股，占本次发行前总股本的８３．８８％，为公司第一大股东。齐翔集团目前不直接从事化工产品的生产销售，为股权投资管理型公司。
根据《中华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国监控化学品管理条例》、《危险化学品安全管理条例》、《易制毒化学品管理条例》、《国家经贸委、公安部、国家工商行政管理局关于加强易制毒化学品生产经营管理的通知》，从事监控、危险及易制毒化学品生产经营的单位须取得相应的生产经营许可且只可在特定的许可范围内进行生产、销售、储存等行为。齐翔集团目前控制的其他部分企业虽然也从事化工行业，由于取得的特定许可资质中核定的经营范围不同，该等企业生产的产品用途与本公司产品不相似或相同，产品之间不存在可替代性，生产的技术与工艺不同，面对的客户和市场也完全不同。
综上所述，本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司之间不存在同业竞争。实际控制人车成聚先生、持有５％以上股份的股东齐翔集团、鑫方家于２００８年３ 月已向本公司分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（二）关联交易
１． 经常性关联交易
（１）本公司接受关联方提供的工程安装、维修等服务
单位：万元
（２）本公司租赁齐翔集团的齐翔宾馆
单位：万元
齐翔集团经营齐翔宾馆，本公司与齐翔集团签订了《房屋租赁合同》，从２００７年１０月至２０１７年９月租赁齐翔宾馆的第四、五层作为公司管理部门办公地址，租金８万元／月。
（３）惠达公司向本公司供应蒸汽
单位：万元
２００７年１０月惠达公司热力项目投产，开始向本公司提供蒸汽。在惠达公司向本公司提供蒸汽前，本公司蒸汽由中国石化齐鲁分公司提供。
（４）本公司向关联方购销商品
① 本公司同惠达公司的关联交易
单位：万元
② 本公司同祥东公司的关联交易
单位：万元
（５）目前正在履行的关联交易合同
２． 偶发性关联交易
（１）资产转让
① 土地无偿使用以及土地使用权转让
２００４年齐翔集团同本公司签署《无偿使用土地的协议》，根据该协议，本公司无偿租用齐翔集团３宗土地，总面积为２６，５０６．５４平方米。
２００７年９月该协议终止，齐翔集团同本公司签署《国有土地使用权转让合同》，齐翔集团将本公司无偿租用的总面积为２６，５０６．５４平方米的３宗土地使用权转让给本公司，转让价格为每平方米３７２元，合计总转让金额为９８６．０４万元。
２００８年１月２日，本公司已办理完成上述３宗土地使用权证的过户手续，并取得相应的国有土地使用权证。
② 商标转让
２００７年１０月，齐翔集团同本公司签署《商标转让合同》，齐翔集团将其所有的“齐翔”文字、图形及“齐翔”文字加图形３项商标无偿转让给本公司。
２００８年７月７日，国家工商行政管理总局商标局就上述３项商标分别出具了《核准商标转让证明》。通过该等关联交易，有助于本公司资产完整、业务独立。
③ 青岛思远股权转让
２００７年１２月，齐翔集团、惠达公司分别与本公司签订了出资转让协议，将其拥有的青岛思远１，２５７．４５万元、４１９．１５万元的股权分别作价１５００万元、５００万元转让给本公司。上述转让金额的作价依据为山东博会有限责任会计师事务所出具的《资产评估报告书》（博会师评报字［２００７］第４３号）。
本公司已支付上述股权转让款，于２００７年１２月２８日完成工商登记变更手续，青岛思远成为本公司的全资子公司，并将其纳入合并报表范围。
④ 购置车辆
２００７年９月，本公司向齐翔集团购置两辆二手公务车，合计３１万元，已办理完毕过户手续。
（２）资金往来
① 资金占用
２００７ 年８ 月３１日以前，由于公司财务运作不规范，公司存在资金被齐翔集团非经营性占用的情形。
报告期内齐翔集团占用本公司资金的情况与变动
单位：万元
② 提供资金
２００５年７月，齐翔集团与本公司子公司青岛思远签订《提供资金协议》，由齐翔集团向青岛思远提供最高额１亿元的无偿借款，期限３年。截至２００８年６月３０日，上述借款青岛思远已全部偿还，各期借款及还款情况如下：
单位：万元
３． 报告期内同关联方应收应付款项余额
单位：万元
４． 关联交易对本公司财务状况和经营成果的影响
报告期内本公司同关联方发生的关联交易除土地无偿使用、资金占用外，其他关联交易遵循了市场公正、公平、公开的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（１）土地无偿使用
根据２００４年本公司同齐翔集团签署的《无偿使用土地的协议》，本公司无偿使用齐翔集团的３宗土地，总面积为２６，５０６．５４平方米，不支付任何土地租赁费用，但缴纳相应的土地使用税。 ２００７年９月终止该协议，齐翔集团将上述土地使用权转让给本公司。
报告期内公司应支付的土地租赁费占同期净利润比例情况
单位：万元
（２）资金占用
报告期内齐翔集团无偿占用本公司资金，对公司的现金流量和经营成果造成了一定的不利影响，但该等资金占用并不构成对公司的经营成果产生重大影响。
① 资金占用对本公司财务状况的影响
截止２００７年１２月３１日，本公司资产总额４６，９０５．００万元，实际发生的资金占用余额占总资产的比例较低，因此资金占用对本公司的财务状况无重大影响。
② 资金占用对本公司经营成果的影响
本公司的净利润水平较高，且保持快速增长。根据公司会计政策，２００６年公司对齐翔集团占用的资金计提了坏账准备，２００７年度公司收回了全部关联方欠款，相应转销以前年度计提的坏账准备，资金占用对净利润水平的影响不大，因此资金占用对经营成果无重大影响。
５． 独立董事对重大关联交易发表的意见
独立董事对关联交易发表的意见如下：“公司在报告期内与关联方发生的关联交易虽然存在土地无偿使用、资金占用的不规范行为，但该等行为对公司的财务状况和经营成果无重大影响，且该等行为已经得到纠正。其他关联交易遵循了自愿的原则，交易价格及条件公允。腾达有限变更为齐翔腾达化工股份有限公司后，关联交易决策程序符合《公司章程》及其他决策制度的规定，在交易中不存在损害公司和其他股东的合法利益的情形。”七、董事、监事与高级管理人员
１、董事、监事和高级管理人员任职、薪酬情况
２、董事、监事和高级管理人员持股情况
除本公司董事长车成聚先生直接持有本公司３．７８％股份以外，其余董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均未直接持有本公司股份，而是通过持有齐翔集团股权间接持有本公司的股份。
八、公司控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东
公司控股股东为齐翔集团，齐翔集团前身为淄博齐翔工贸有限责任公司，齐翔集团目前持有发行人１６，３２０万股股份，占发行人总股本的８３．８８％。
注册资本：４，５４７．９４５万元
成立日期：１９９８年７月２８日（２００４年５月改制）
住所：淄博市临淄区辛化路南首
法定代表人：车成聚
经营范围：生产、销售橡胶及制品；销售民用建材、汽车配件、电气仪表；物业管理；普通货运（道路运输经营许可证期限至２０１０年９月５日）；房屋租赁；技术转让、咨询、服务（不含消费储值业务）；代收水、电费；货币对外投资业务（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续或许可证经营）。
股权结构：４８位自然人，其中第一大股东车成聚先生持有３９．５８％股权。
（二）实际控制人
车成聚先生自２００４年５月改制后一直为齐翔集团第一大股东，是本公司发起人之一和实际控制人。目前车成聚先生直接和间接控制发行人发行在外有表决权股份１７，０５６万股（占发行人本次发行前股本总额的８７．６６％），其中车成聚先生直接持有发行人发行在外有表决权股份７３６万股（占发行人本次发行前股本总额的３．７８％）、齐翔集团股权１，８００万元（占齐翔集团注册资本的３９．５８％）。其所持有的股份均不存在质押或其他有争议的情况。
车成聚先生，男，１９５０年９月出生，中共党员，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，大学学历。住所地：山东省淄博市临淄区胶厂北路７－２３号，身份证号码：３７０３０５１９５００９２９ＸＸＸＸ。１９７１年１２月参加工作，历任齐鲁石化橡胶厂劳资科长、副厂长，１９９８年７月始任齐翔工贸执行董事兼总经理、党委书记，２００１年７月始任齐翔工贸执行董事兼总经理，２００４年５月始任齐翔工贸董事长兼总经理、党委书记，２００５年６月始任齐翔集团董事长兼总经理、党委书记，２００２年１月至２００７年１０月任腾达有限董事长，２００７年１０月后任齐翔腾达董事长；淄博市第十三届人代会代表；先后荣获“中国石油化工集团公司科学技术进步一等奖”和“山东省富民兴鲁劳动奖章”， 获得２００２年度、２００７年度“山东省优秀企业家”荣誉称号，连续三年“淄博市优秀企业家”获得者，被评为“淄博市劳动就业服务企业优秀经理”。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）会计报表
１． 合并资产负债表
单位：元
合并资产负债续表（续）
单位：元
２．合并利润表
单位：元
３． 合并现金流量表
单位：元
４ 母公司资产负债表
单位：元
资产负债表（续）
５． 母公司利润表
单位：元
６． 母公司现金流量表
单位：元
（二）非经常性损益情况
报告期内，本公司非经常性损益发生额如下表所示：
单位：元
（三）主要财务指标
注：扣除２０１０年３月实施的２００９年度利润分配现金股利派发金额，以２００９年１２月３１日经审计的财务报表进行模拟计算，发行人的资产负债率（母公司）从４１．３１％提高到４７．９５％，对应的每股净资产从２．４７ 元下降为１．９７ 元。
加权平均净资产收益率
每股收益
单位：元
（四）管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析
公司管理层认为：
（１）流动资产质量较好，资产运营能力较强。公司流动资产中主要是货币资金和应收账款，应收账款主要客户资信情况较好。近三年公司的应收账款周转率和存货周转率均保持较高水平，表明公司资产运营能力较高且逐年增强。公司资产质量良好，营运资产能够满足现有生产经营规模的需求，但是要继续快速发展，需要加大投入。
（２）资产负债合理，融资及偿债能力较强。２００７年末、２００８年末、２００９年末母公司资产负债率分别为２９．０２％、５０．３０％、４１．３１％，公司资产负债结构合理，而且公司在各银行中的信誉度较高，融资能力强。报告期公司流动比率和速动比率正常，公司偿债能力较强。
（３）营业收入和净利润稳定增长，盈利能力较强。２００７年、２００８年、２００９年营业收入分别较上年增长３２．７４％、２３．７６％、１６．３１％，呈现持续快速增长态势。报告期内公司毛利率分别为２２．５１％、２３．７３％、２２．７０％，稳定且呈较高水平。公司主要产品销售形势较好，公司盈利能力较强。公司目前主营业务市场地位稳固，财务状况良好，销售收入稳步增长，快速增长的甲乙酮产品是公司的盈利重心，预计未来３—５年内甲乙酮产品下游需求旺盛，公司财务状况和盈利能力将保持持续向好趋势。
（４）公司报告期内的现金流量情况基本反映了公司的实际经营情况。２００７年开始，随着公司生产规模的扩大，为购建固定资产及子公司在建项目的筹建，银行借款逐渐增加。投资活动主要为购建固定资产支付的现金，筹资活动主要为银行借款的收付和向股东支付股利。
（五）股利分配政策
１．最近三年利润分配政策
公司缴纳所得税后的利润按以下顺序分配：
●弥补上一年度的亏损；
●提取法定公积金１０％；
●按税后利润的５－１０％提取法定公益金（２００６年之前）；
●提取任意公积金（是否提取任意公积金由股东大会决定）；
●支付普通股股利。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。
本公司在报告期有关股利分配的一般政策没有发生变化的情况。
２．发行后利润分配政策
发行后公司的利润分配政策将保持连续稳定性。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，可以进行中期利润分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
公司长期注重对股东投资的合理现金回报，公司优先采用现金分红方式回报股东，每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的５％，出现下列情况之一的除外：
（１）拟进行重大资本性支出；
（２）当年经营性净现金流量为负；
（３）拟采取股票方式分配股利。
３．最近三年实际股利分配情况
２００７年８月公司召开临时股东大会，通过２００６年度利润分配方案，按实现净利润提取１０％的法定盈余公积，发放现金红利８０，１１８，９５３．４７元。
经公司２００７年度股东大会决议，公司２００７年度按实现净利润提取１０％的法定盈余公积后，剩余利润暂不进行分配，以２００７年末总股本１２，１６０万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增６股，转增后股本为１９，４５６万股。
经公司２００８年第一次临时股东大会决议，公司截至２００８年３月３１日提取１０％法定盈余公积金后发放现金股利６７，２０８，１０２．３３元，２００８年５月现金股利已全部发放完毕。
经公司２００８年度股东大会决议，公司２００８年度按实现净利润提取１０％的法定盈余公积后，发放现金红利８１，７１５，２００元。２００９年４月现金股利已全部发放完毕。
经公司２００９年年度股东大会决议，公司２００９年度按实现净利润提取１０％的法定盈余公积后，发放现金红利９７，２８０，０００元。２０１０年３月现金股利已全部发放完毕。
除上述之外，公司在报告期内未实施其他股利分配。
４．本次发行完成前滚存利润的分配政策
若本公司本次公开发行股票（Ａ 股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
５． 本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划
公司预计在本次股票发行后第一个盈利年度结束后的６个月内，提出本次发行后的首次股利分配计划。具体分配数额、方式和时间，由公司董事会提出分配预案，经股东大会审议通过后实施。
（六）控股子公司及纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况
本公司于２００７年１２月通过同一控制下企业合并取得子公司青岛思远，从２００７年１月１日起将该子公司纳入合并报表范围。
该公司概况如下：
截至２００９年１２月３１日，经京都天华有限责任会计师事务所有限公司审计，青岛思远总资产为５３，５７５．７２万元，净资产为７，９９９．８７万元，２００９年净利润为７，２４６．９７万元。
第四节 募集资金运用
本次发行所募资金将投向以下项目：
单位：万元
上述４个项目预计累计投资总额为 ７５，３８５万元。募集资金到位前，公司可根据项目的实际付款进度，通过自有资金和银行贷款支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及偿还先期银行贷款。
若本次实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决；若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。在募集资金投资项目建设过程中，公司本着专款专用的原则，将暂时闲置的募集资金存放于专门账户。
本次募集资金投资项目在立足增强公司主业基础上，经过了审慎的可行性研究论证，符合公司的发展需要，具有较好的经济效益，并符合国家产业政策的要求，对公司可持续发展具有极大的促进作用。
为抢占市场先机，公司已于２００７年１１月通过银行借款和自有资金先行垫资建设８万吨／年甲乙酮项目。该项目主要生产装置已于２００８年９月开车试运行，并于２００８年１０实现装置产能达标，使公司形成了１１．５万吨／年的甲乙酮生产规模。本次发行募集资金到位后，公司将以募集资金支付项目剩余款项及偿还先期银行借款。
本次募集资金投资项目中１５万吨／年溶剂油项目均具有较好的盈利前景，随着项目的逐步投产，公司的营业收入和利润水平将会增加，净资产收益率也将回升至较高水平。
本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司主导产品的生产规模进一步扩大，市场占有率大大提高，提升主营业务的盈利能力。本次募集资金所投资的研发中心项目可为上述项目的顺利实施和达产提供技术支持，并为公司后续的产品研发、技术更新和质量改进等奠定良好的基础，公司核心竞争力得到进一步提高。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素
除重大事项提示所涉及的风险因素外，本公司提请投资者注意以下风险：
（一）市场风险
１． 受宏观经济环境变化引致的业绩波动风险
公司主要产品下游行业发展与国民经济整体发展趋向一致，宏观经济波动对公司产品的市场需求影响较大。受国际金融危机的影响， ２００８年第四季度公司主要产品的销售价格同比均呈下滑趋势，尤其是公司拳头产品甲乙酮。国内甲乙酮产品下游行业如涂料、胶粘剂、油墨等的景气度在短期内出现了一定程度的下降，导致２００８年第四季度平均售价同比下降４２％，２００８年全年公司甲乙酮产销率降低至８８．６４％。
面临严峻的市场形势，我国政府采取一系列积极的宏观调控措施和产业调整振兴规划。２００９年２月以来经济回暖，公司下游行业景气度开始回升。在８万吨／年甲乙酮项目于２００８年底建成投产、产能大幅增加的背景下，公司全面加强了市场开拓，公司２００９年上半年甲乙酮产品仍基本实现了全产全销。从总体来看公司产品下游相关行业未来将继续保持增长趋势，特别是对甲乙酮需求量最大的涂料行业，随着人们环保意识的加强，甲乙酮将逐步取代苯类、醇类、醚类等涂料传统溶剂，可以预见未来一定时期内国内对甲乙酮产品的市场需求将进一步加大。２００９年，公司甲乙酮产品已实现销售１２．１７万吨，产销率１０１．０８％，截至２００９年底，平均销售价格较危机发生时的最低点上涨了约５０％。
未来如果宏观经济再次出现剧烈波动，导致下游行业对公司产品市场需求的降低，将对公司业绩稳定增长产生较大影响。
２． 市场竞争加剧可能导致产品价格下跌的风险
甲乙酮是公司的拳头产品，碳四是甲乙酮的主要原料，国内富含丁烯组分的原料碳四市场一直以来供应不足，致使部分国内甲乙酮生产企业因为原料供应紧缺不能满负荷生产，但随着我国原油加工量的不断提升，甲乙酮主要原料碳四的供给也将不断增加，公司主要竞争对手的产能可能随原料供应增加而进一步释放，导致甲乙酮产品的价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。
由于国内甲乙酮生产垄断程度较高，多年来国内甲乙酮产品市场几乎一直都处于供不应求的状况，虽然受国际金融危机影响２００８年下半年需求和价格出现一定程度的波动，但从长期来看下游行业的复苏和发展仍将带动甲乙酮产品维持较高的价格和毛利率。虽然存在较高的工艺技术门槛，但甲乙酮产品的高毛利，不排除吸引国内其他甲乙酮生产企业或有新的进入者加大对相关工艺技术的研发投入，实现技术突破，进一步新建或者改扩建现有的甲乙酮装置，从而加剧甲乙酮产品的市场竞争，导致公司主要产品价格下跌、毛利率下降，影响公司的盈利能力。
可以预见的是，随着国家在环保治理、安全生产方面标准的提高，行业的进入门槛将进一步提高，部分生产厂家可能会陆续退出市场，市场的集中度将会继续提升，市场竞争会更加有序。受国内宏观经济复苏及国外炼厂开工率不足的影响，未来碳四供应的不足将导致原料存在上涨的可能，环境保护成本会持续增加，大型甲乙酮生产商可以通过向下游转移成本压力、通过科技创新降低成本、开拓新应用领域、开发新产品等方式，保证行业利润水平的稳定。而生产规模小、创新能力不足的企业，利润空间将不断被压缩。
３． 汇率及国际市场竞争加剧的风险
多年来，我国甲乙酮市场需求一直严重依赖于国外进口，国内市场一度呈现为由国外生产商主导的格局。近年来，虽然随着包括本公司在内的国内甲乙酮生产厂商生产能力的提高，对进口依赖度有所降低，但国内市场受国外进口因素的影响依然较大。公司８万吨／年甲乙酮项目建成投产后，公司产能迅速增加，公司采取措施积极开拓国际市场、加大出口开发力度，２００９年公司出口１．５６万吨，占销售总量１２．８２％，未来随着公司产品出口规模的不断扩大，汇率变化对公司的影响将逐步加大。
中国经济的持续发展与人