亿阳信通关联交易疑局

□ 本报记者 陈蓉

一桩涉及金额5.4亿元的关联交易，把注册地在哈尔滨的亿阳信通推向了风口浪尖。

4月10日，亿阳信通发布公告，公司与控股股东亿阳集团签订了《股权收购协议书》，拟收购亿阳集团持有南京长江三桥10%股权，收购总金额高达5.4亿元。 <广告>

由于这部分股权在２００３年仅价值１.０８亿元，如今溢价５倍卖给上市子公司，这总让人有些目瞪口呆。因而消息一公布，就在市场上掀起了滔天巨浪，不少投资者给《证券日报》投资者维权专用邮箱bjnewsreporter@yahoo.com.cn发来邮件，希望记者进行调查。

发来邮件的投资者对这桩交易的普遍定义是“大股东掏空上市公司”。事情真相是否如此呢？

大桥连续三年亏损

评估时却增值１０倍

４月１６日，《证券日报》记者与亿阳通信董秘孙文恒取得联系。

对于投资者的质疑，孙文恒不以为然，认为这五年间，房地产收益都不知翻了多少倍了，因而母公司亿阳集团在长江三桥这点股权收益根本就算不了什么。

孙文恒还特别强调：“这项交易不仅是公平的，而且前景看好。”

据了解，南京长江三桥公司注册时间是2003年，是当地政府为修建南京长江三桥而成立的。长江三桥注册资本为10.8亿，亿阳集团持有其中2.7亿股，占长江三桥总股本的25%。这次将１０％股权转让给上市公司亿阳信通后，亿阳集团还持有长江三桥１５％股权。

作为南京城市总体规划中二环线的过江桥梁，南京长江三桥于2003年施工建设，2005年10月正式通车，它是江苏省规划建设的五大战略性过江通道之一，工程投资总额为34亿元。长江三桥全线6车道，全长15.6公里。

资料显示，截至2007年12月31日，长江三桥总资产为347469.48万元，净资产为99900.91万元。根据黑龙江国通资产评估有限公司的评估报告，根据收益法评估的净资产为986931.89万元，增值将近10倍。

但是，相关资料也披露：长江三桥通车运营将近3年，目前仍然处于亏损状态。2005年、2006年和2007年连续三年净利润分别是－3265万、－3261万和－1572万元。

一项连续三年亏损的资产，在转让评估时却增值10倍，原因为何？

长江三桥的财务负责人张先生接受《证券日报》采访时表示，三桥亏损主要是财务费用连年上升，2007年贷款利率不断上涨，三桥财务费用将近1.5亿元。“如果不是利率上调，三桥早就实现盈利了。”

内部人士也提到，与三桥相似的长江二桥也曾连续亏损3年，如今已经盈利，每天收入将近180万。

亿阳信通董秘孙文恒认为，大型固定资产投资，前3年亏损很正常，但是他预计很快会出现业绩拐点。并说对于此项交易，独立董事给出的意见是：股权收购定价合理，体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司和全体股东的利益。

涉嫌非公允关联交易

评估数字有多大出入

既然公平、公平，为何评估价值为１０倍，转让价却只有５倍？

全国人大一位证券法立法专家就此质疑道，这桩转让涉嫌非公允价格关联交易，建议司法部门和监管部门进行立案查处。

孙文恒解释道，由于亿阳集团和亿阳信通经过协商，以现金方式进行交易，所以对交易价打了５折。

对此说法，立法专家认为在法律上根本站不住脚，并说道判断关联交易是否违法的依据就是看价格是否公允，交易是否公开公正。因而不管亿阳集团和亿阳通信如何友好协商，只要违背了股权价值进行交易，就涉嫌违规关联交易。

毕马威一位会计师在接受采访时，对其１０倍增值价格评估也表示了怀疑，认为按照新会计准则和长江三桥目前实际收入，评估价格明显偏高。

负责该项目评估的黑龙江国通资产评估有限公司注册评估师古风俊解释道，净利润与净资产都只是静态的反映了资产价值，但是对于投资者来说，最重要的是未来收益。“因此，在长江三桥的资产评估中，评估机构采用了‘收益法’来评估，通过对长江三桥未来经营期现金流量的现值计算，从而确定股权价值。”

古风俊认为，资产评估与会计利润表不太一样。在利润表中，设备折旧费、无形资产摊销费用，可能抵消一部分利润，但实际上并没有花出去，所以评估时就会把这些费用加入到“现金流量”科目中去。

评估报告也披露，南京长江三桥2005年开始运营，收费期至2034年。收费期满，桥梁资产无偿、完整地移交至南京市政府。根据对未来27年主营业务收入的预测，每年可带来收入22.68亿元。

但实际上，评估报告收益仅限于美好设想。长江三桥财务负责人张先生在接受《证券日报》采访时透露，虽然长江三桥设计流量为6万辆，但目前实际流量仅2万辆。如此说来，长江三桥目前实际流量仅为设计流量的１／３。

毕马威的会计师据此计算，以评估报告中所提到的年均收入22.68亿元作为基数，再除以３，那么现在实际年收入应该为７.56亿。

但让人迷惑不解的是，按评估报告所公布的长江三桥收入，除２００５年收入为2798万元外，２００６、２００７两个年度主营业务收入仅达到1.72亿和2.29亿。

这又是为何？是评估报告有错还是长江三桥财务负责人在说谎？没人出来给以答案。评估师古风俊只是说道，“我认为，评估报告比较客观的反映了长江三桥股权的价值。”

声称收购为获得好回报

市值却周内缩水４２％

如果说，亿阳信通受让母公司资产转上，捡了个“便宜”。但这5.4亿元的投资必定是“现金白银”，短期内并不产生收益，它是否能给亿阳信通带来未来收益？

按其２００６年财报，主营业务收入为8.9亿，净利润仅０.９亿。亿阳信通以６年的净利润总额去收购母公司这堆资产，如若短期带不来效益，对亿阳信通来说绝对是个利空消息。

即使国际上的并购专家也对此表示难以理解，高盛亚洲分析师kerry认为，这违背了企业扩张风险控制常识，在未来存在不确定因素。如果是一家正常的企业，收购资金应该控制在合理范围之内。

但亿阳信通对此风险提范并不以为然，在公告中称收购母公司长江三桥股权，是为提高公司抵抗风险能力，保证公司在未来具有一个稳定的现金流收入和利润支撑。

亿阳信通董秘孙文恒表示，“长江三桥有自身的发展规划，也许有一天会上市。公司非常看好长江三桥的前景，相信能够获得很好的回报。”

长江三桥上市的可能性得到了长江三桥公司证实，财务负责人说股东方有上市的要求，三桥现在要做大做强，就是为了将来上市。

孙文恒表示，一旦长江三桥上市，亿阳信通的股权投资回报相当可观。“但是我们不会购买更多长江三桥的股权，方便今后减持。”

曾到南京实地调查的评估师古风俊说，“你在长江三桥上一站，明显感觉到川流不息，与站在松花江上完全不一样。”长三角处于经济发达地区，车流量逐年增加。他认为，长江三桥的股权是现金流量非常好的投资。

虽然亿阳信通与其关联方都信誓旦旦，表示这桩股权转让是清白的、无辜的。但高盛亚洲分析师kerry却不这样看，他认为亿阳信通主业经营可能不太景气，因而希望注入其它业务，来获得业绩增长，并同时拉升股价。

诺基亚一位主管在接受《证券日报》记者采访时，透露亿阳通信主要做电信网络管理系统，打的是３ｇ概念。但在这个细分市场，市场份额早就被其它通信大鳄瓜分得差不多了，亿阳信通这种小公司进来只能捡些剩菜剩饭。另外３ｇ牌照迟迟不发也是一个不利因素，因而面对主业增长疲软，亿阳通信寻找新业务增长点是必然的。

在亿阳通信宣布受让母公司股权转让后，投资者并没有给予热烈追捧。根据wind数据显示，股权转让前的４月８日股价为15.6元，转让消息传出后，股价便节节下掉，４月１７日收盘价为１０.９６元，七个交易日内天内市值缩水４２％。

５月召开股东大会进行表决

收购现金支付如何产生成谜

根据公告，此项股权转让以现金支付，收购方在完成上述股权收购之工商变更登记手续日起，10日内一次性支付上述股权收购款项。生效条件为亿阳信通董事会审议通过、股东大会批准之日起生效。

分析人士认为，尽管未来收益客观，但是短期内对亿阳信通的现金压力非常大。根据2007年三季度报告，截至2007年9月30日，亿阳信通的货币资金仅有1.265亿元，经营活动产生的现金流量净额约-1.075亿元，投资活动产生的现金流量净额约-2.318亿元，筹资活动产生的现金流量净额1.038亿元。

亿阳信通董秘孙文恒在接受本报记者采访时表示，此次交易对公司没有资金压力。他反复强调说，不会因为此项交易在二级市场再融资，也不会向银行融资，而是利用公司自由资金解决。

对孙文恒的说法，摩托罗拉一位高层表示难以理解，说像亿阳信通这样的小企业，是通信行业的后来者，如果有这样的融资能力，不如把投资重点放到主业上，为自己的公司在通信行业争得一席之地，而不是去投什么桥呀路呀。

上海会计会院一位老师则建议记者紧密跟踪，看亿阳信通与母公司这笔现金交易是如何产生的，如果资金来自母公司暗中提供或根本没产生支付，就涉嫌违法。

至记者发稿时，亿阳信通2007年度预报和报告、２００８年一季报都没有出炉，因此无法得知公司当下的现金流情况。

专家分析道，上市公司收购母公司的资产，在资本市场上并不少见，但是大多采取了“定向增发”的方式。如振华港机（600320）向大股东增发1亿股收购其上海港机及江天实业资产。2007年中国远洋定向增发12亿股，购买大股东的干散货云资产。

亿阳信通为何选择现金交易，而不是向大股东定向增发？孙文恒表示，这是双方协商的结果。一方面，定向增发运作相当麻烦，需要证监会审核；另一方面现金与股权价值不太一样，如果定向增发，价格就不可能折让到5.4亿元。公司希望以便宜的价格购买优质资产，以期获得更大回报。

据了解，这项交易最终还需要股东大会审核。在4月25日即将召开的临时股东大会上，并没有提交此项议案。孙文恒透露：“我们将在5月份的年度股东大会上表决，充分倾听投资者的想法。”

对大股东的恋恋情尘，亿阳信通其它股东会投下赞成票吗？我们不妨拭目以待。